Geplante Übernahme von Macromedia durch Adobe
Zusammenschluss der Unternehmen soll der Entwicklung einer Technologieplattform für interaktive Multimediainhalte dienen, die branchenweit neue Standards setzt.
San José (US-Bundesstaat Kalifornien) – 18. April 2005: Adobe Systems Inc. (Nasdaq: ADBE) gab heute bekannt, eine endgültige Übereinkunft mit Macromedia (Nasdaq: MACR) erzielt zu haben. Demzufolge wird Macromedia im Zuge eines Aktientauschs im Gesamtwert von ca. 3,4 Milliarden Dollar von Adobe übernommen.
Durch den Zusammenschluss von Adobe und Macromedia profitieren Kunden von noch leistungsfähigeren Lösungen für die Erstellung, Verwaltung und Bereitstellung anspruchsvoller Inhalte und Benutzererlebnisse für unterschiedliche Betriebssysteme, Datenträger und Medien. Gemeinsam können die beiden Unternehmen einer noch breiteren Palette von Kundenanforderungen gerecht werden, womit sich auch die Möglichkeiten für ein erfolgreiches Vordringen in neue Märkte, insbesondere bei Mobilanwendungen und Unternehmenslösungen, bedeutend erhöhen.
„Die Kunden fordern integrierte Softwarelösungen, die von Dokumenten über Bilder bis hin zu Audio- und Videoelementen die Erstellung, Verwaltung und Bereitstellung ebenso vielgestaltiger wie anspruchsvoller Inhalte und Anwendungen ermöglichen“, betont Bruce Chizen, CEO von Adobe. „Durch die Kombination unserer leistungsfähigen Entwicklungs-, Authoring- und Collaboration-Software mit den ergänzenden Funktionen von PDF und Flash kann Adobe diese Vision Wirklichkeit werden lassen – mit einer Technologieplattform, die branchenweit neue Standards setzt.“
Der von beiden Aufsichtsgremien anerkannten Vereinbarung zufolge erhalten Macromedia-Aktionäre im Rahmen eines steuerfreien Umtauschs basierend auf dem Kurs von Freitag, dem 15. April 2005, für jede ihrer Stammaktien 0,69 Adobe-Aktien. Dem Schlusskurs von Adobe und Macromedia am Stichtag entsprechend beträgt der Wert der Macromedia-Aktie damit 41,86 Dollar. Bei Abschluss der Transaktion werden die Macromedia-Aktionäre auf Pro-forma-Basis rund 18 Prozent am fusionierten Unternehmen halten.
An der Führungsspitze des fusionierten Unternehmens bleiben der bisherige Chief Executive Officer von Adobe, Chizen, und Shantanu Narayen als Vorsitzender und Chief Operating Officer. Stephen Elop, der bisherige Vorsitzende und Chief Executive President von Macromedia, übernimmt bei Adobe die Leitung des Bereichs Worldwide Field Operations. Murray Demo bleibt in der Position des Executive Vice President und Chief Financial Officer, und Dr. John Warnock und Dr. Charles Geschke werden ihre Tätigkeit als Co-Chairmen des Vorstands der fusionierten Unternehmen fortsetzen, während Rob Burgess, Aufsichtsratsvorsitzender von Macromedia, künftig dem Vorstand von Adobe angehören wird.
„Sowohl Macromedia als auch Adobe haben sich der Entwicklung und Bereitstellung anspruchsvoller Benutzererlebnisse für eine große Bandbreite unterschiedlicher Geräte und Betriebssysteme verschrieben“, erklärte Elop. „Durch den Zusammenschluss unserer Kräfte entsteht ein Team mit herausragendem Innovationspotenzial für die Entwicklung von Spitzenplattformen zur Bereitstellung von Inhalten und Anwendungen.“
Integration
Beide Unternehmen arbeiten an Integrationsplänen, die sich auf kulturelle Gemeinsamkeiten und die beiderseitigen Erfahrungen bei der Geschäfts- und Produktentwicklung stützen. Weitere Details und Informationen zu der Akquisition werden unter www.adobe.com/aboutadobe/invrelations/adobeandmacromedia.html* bereitgestellt.
„Wir gehen davon aus, dass das Integrationsteam bis zum Abschluss der Akquisition Möglichkeiten für Kosteneinsparungen offen legen wird. Die Hauptmotivation für den Zusammenschluss der beiden Unternehmen besteht jedoch in erster Linie darin, das Wachstum und den Einstieg in neue Märkte voranzutreiben“, betonte Chizen.
Die Akquisition, deren Abschluss für Herbst 2005 erwartet wird, unterliegt den üblichen Bedingungen und bedarf u. a. der Zustimmung der Aktionäre beider Unternehmen sowie der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörde. Bilanziert wird die Transaktion nach den Grundsätzen des Purchase Accounting (Erwerbsmethode).
Da zum gegenwärtigen Zeitpunkt weder Schätzungen in Bezug auf die akquisitionsbezogenen Restrukturierungskosten noch eine Aufschlüsselung des Kaufpreises in Firmenwert (Goodwill), laufenden F&E-Aufwand, andere immaterielle Vermögenswerte und aktienbasierte Vergütungen gemäß SFAS 123R vorliegen, kann Adobe bisher keine Einschätzung gemäß US-GAAP über künftige Einnahmen abgeben.
Gegenwärtig wird erwartet, dass die Transaktion in den ersten zwölf Monaten nach Abschluss auf Non-GAAP-Basis die Gewinnzone erreicht. Bei dieser Zielstellung wird davon ausgegangen, dass der Verlust transitorischer Passiva aufgrund der angewandten Erwerbsmethode in den ersten zwölf Monaten nach Abschluss keine negativen Auswirkungen haben wird.
Aktienrückkaufprogramm
Darüber hinaus gab Adobe die Genehmigung eines Aktienrückkaufprogramms durch den Vorstand im Umfang von 1 Mrd. Dollar bekannt. „Nach Prüfung der Finanzlage der fusionierten Unternehmen gelangte der Vorstand zu dem Schluss, dass wir unsere Verantwortung gegenüber den Aktionären durch das Rückkaufprogramm in vollem Umfang erfüllt sehen“, fügte Chizen hinzu.
Das Rückkaufprogramm stellt eine Ergänzung zu den bereits laufenden Aktienrückkaufprogrammen von Adobe dar und beginnt voraussichtlich nach Abschluss der Akquisition. Die Rückkäufe werden aus dem verfügbaren Umsatzkapital finanziert.
Telefonkonferenz
Die Management-Teams beider Unternehmen werden heute um 14:00 Uhr (MESZ) eine Telefonkonferenz für Finanzanalysten und Investoren abhalten. Die Verbindung zur Telefonkonferenz kann über die Rufnummer 888-278-5324 (USA) oder die +1-706-643-3100 (außerhalb der USA) mit der Konferenz-ID #5643249 hergestellt werden. Eine Live-Aufzeichnung der Konferenz wird außerdem im Internet unter www.adobe.com/ADBE* und www.macromedia.com/MACR* zur Verfügung gestellt. Interessenten, die nicht live an der Telefonkonferenz teilnehmen können, haben die Möglichkeit, über die Rufnummer 800-642-1687 (USA) oder +1-706-645-9291 (außerhalb der USA) mit der Telefonkonferenz-ID #5643249 eine Aufzeichnung der Konferenz anzuhören. Dieser Telefondienst kann vom 18. April 2005, 15:00 Uhr (MESZ) bis 20. April 2005, 18:59 Uhr (MESZ) in Anspruch genommen werden. Darüber hinaus besteht auf der Unternehmenswebsite für Investorenbeziehungen Zugriff auf ein Webcast-Archiv.
Informationen über Adobe Systems, Inc.
Adobe ist der international führende Hersteller von Softwarelösungen zur Erstellung, Verwaltung und Bereitstellung überzeugender und sicherer digitaler Inhalte. Weitere Informationen finden Sie unter: www.adobe.de.
In die Zukunft gerichtete Aussagen
Diese Presseerklärung beinhaltet „in die Zukunft gerichtete Aussagen“ im Sinne der „Safe Harbor“-Bestimmungen des US-amerikanischen Private Securities Litigation Reform Act von 1995 über die Investoren gebotene Sicherheit. Zukunftsgerichtete Aussagen werden durch Begriffe oder Aussagen wie „das Unternehmen erwartet“, „schätzt“, „plant“, „kann“, „wird“, „könnte“, „sollte“, „ist der Meinung“, „prognostiziert“ sowie „Potenzial“, „fortsetzen“ oder ähnliche Begriffe und Aussagen gekennzeichnet. Zu den in dieser Presseerklärung enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen gehören Aussagen über das Wachstum des Marktes, künftige Einnahmen, die mit der beabsichtigten Fusion verbundenen Vorteile, die Erwartung positiver Auswirkungen auf das Betriebsergebnis von Adobe, künftige Erwartungen bezüglich der verfügbaren Barmittel oder äquivalent handelbarer Werte, die Erwartungen seitens Adobe hinsichtlich künftiger Aktienrückkäufe nach der Fusion, einschließlich Zeitpunkt und Umfang der getätigten Rückkäufe sowie über sonstige Umstände, die bekannten und unbekannten Risiken, Unsicherheiten sowie Faktoren unterliegen, die eine wesentliche Abweichung des tatsächlich erzielten Ergebnisses, Aktivitäts-, Leistungs- oder Erfolgsniveaus von den in dieser Presseerklärung ausdrücklich oder implizit angenommenen Ergebnissen nach sich ziehen können, sind jedoch nicht beschränkt auf diese. Zu den Risikofaktoren gehören u. a.: Schwierigkeiten bei der Integration der fusionierten Unternehmen; Unsicherheiten bezüglich des Zeitpunkts der Fusion; die Zustimmung der Aktionäre der Unternehmen zu der Transaktion; die Erfüllung der Voraussetzungen für den Abschluss der Transaktion, einschließlich der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörde; die erwartungsgemäße Entwicklung der relevanten Marktsegmente; das Wettbewerbsklima in der Softwarebranche und die Reaktionen der Mitbewerber auf die geplante Fusion sowie die Fähigkeit der Unternehmen, erfolgreich neue Produkte zu entwickeln, und die Akzeptanz dieser Produkte auf dem Markt. Die tatsächlich erzielten Ergebnisse können wesentlich von den im Rahmen der in die Zukunft gerichteten Aussagen dieser Presseerklärung enthaltenen Informationen abweichen. Weitere Informationen zu den genannten oder anderen Risikofaktoren enthalten die aktuellen Berichte von Adobe und Macromedia auf dem SEC-Formblatt 10-K und 10-Q.
Adobe und Macromedia beabsichtigen nicht und übernehmen keinerlei Verpflichtung, diese in die Zukunft gerichteten Aussagen zu aktualisieren, um im Anschluss an die Veröffentlichung dieser Presseerklärung eintretenden Ereignissen oder Entwicklungen Rechnung zu tragen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen berücksichtigen lediglich die Situation zum Zeitpunkt der Presseerklärung. Sie werden ausdrücklich davor gewarnt, sich in unangemessener Weise auf diese Aussagen zu verlassen. Alle Vorbehalte zu in die Zukunft gerichteten Aussagen in dieser Presseerklärung sind durch diese Warnung vollständig abgedeckt.
Weiterführende Informationen und Quellen
Adobe Systems Inc. beabsichtigt, eine Registrierungserklärung (Formblatt S-4) einzureichen. Adobe und Macromedia, Inc., planen im Zusammenhang mit der Fusion, ein entsprechendes Joint Proxy Statement/Prospectus (Handlungsvollmacht) einzureichen. Investoren und Inhaber von Wertpapieren werden angehalten, die Registrierungserklärung auf Formblatt S-4 und das Joint Proxy Statement/Prospectus zu lesen, sobald die Dokumente verfügbar sind, da diese wichtige Informationen zum Unternehmenszusammenschluss enthalten. Investoren und Wertpapierinhaber haben außerdem die Möglichkeit, über die Website der US-Börsenaufsicht SEC unter www.sec.gov kostenlos Exemplare dieser Dokumente (sobald diese verfügbar sind) sowie weiterer bei der SEC eingereichter Dokumente zu beziehen. Darüber hinaus können Investoren und Inhaber von Wertpapieren bei der Abteilung Investor Relations von Adobe unter der Rufnummer +1-408-536-4416 Freiexemplare der von Adobe bei der SEC eingereichten Dokumente bestellen. Freiexemplare der von Macromedia bei der SEC eingereichten Dokumente können von Investoren und Wertpapierinhabern bei der Abteilung Investor Relations von Macromedia unter der Rufnummer +1-415-252-2106 angefordert werden.
Adobe, Macromedia und deren Vorsitzende und Geschäftsführer können im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss Einfluss auf die Ausübung oder Übertragung der Stimmrechte durch die Aktionäre (Proxy Solicitation) nehmen. Informationen hinsichtlich der besonderen Interessen dieser Vorsitzenden und Geschäftsführer im Rahmen der Fusion werden Bestandteil des bereits genannten Joint Proxy Statements/Prospectus von Adobe und Macromedia sein. Weitere Informationen über die Vorsitzenden und Geschäftsführer von Adobe sind auch im Proxy Statement von Adobe für die Jahreshauptversammlung der Aktionäre 2005 enthalten, das bei der SEC am 14. März 2005 eingereicht wurde. Weitere Informationen zu den Vorsitzenden und Geschäftsführern von Macromedia können dem bei der SEC am 21. Juni 2004 eingereichten Proxy Statement von Macromedia für die Jahreshauptversammlung der Aktionäre 2004 und dem bei der SEC am 6. Oktober 2004 eingereichten Proxy Statement von Macromedia zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre entnommen werden. Diese Dokumente können kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov abgerufen oder, wie bereits erwähnt, über die Abteilungen für Investorenbeziehungen von Adobe bzw. Macromedia bezogen werden.
© 2005 Adobe Systems Inc. Alle Rechte vorbehalten. Adobe und das Adobe-Logo sind Marken oder eingetragene Marken von Adobe Systems, Inc. in den USA und/oder anderen Ländern. Alle anderen Marken sind das Eigentum der jeweiligen Inhaber.
