大型政府機關 VALUE INCENTIVE PLAN 合約

1. 方案說明。

1.1 一般條款和計劃條款。LGA 計劃是彈性化的授權計劃，其設計是要讓政府實體管理與部署透過計劃所購買的產品授權。VIP 計劃是逐年續約產品的會籍計劃，詳細定義請參閱本合約第 3.4 條。LGA 計劃是 Adobe VIP 計劃的一個變化版本 (子計劃)，僅適用於最初授權至少 100 種產品的大型政府實體。Adobe VIP 計劃的引用將包括並適用於 LGA，除非 LGA 計劃存在衝突，在這種情況下將以 LGA 條款為準。會員需要接受線上 VIP 條款。然而，一旦會員同意這些 LGA 條款，這些 LGA 條款將凌駕於並取代線上 VIP 條款。一旦組織接受這些條款並透過 VIP 線上使用者介面註冊為會籍，該組織將成為計劃的會員 (「會員」)，直到 (a) Adobe 終止計劃，或 (b) 本合約終止，以最早發生者為準。如果會員已經是 LGA 會員，則這些條款將凌駕並取代會員先前的 LGA 合約。本 LGA 合約管轄會員所有的 LGA 產品。會員的加入受 VIP 計劃指南中註明之條款約束，該指南可能不定期更新，請自 www.adobe.com/go/vip_program_guide_en 查閱 (「計劃指南」)。計劃指南在此引用納入為合約的一部分。Adobe 可自行酌處變更計劃條款。

1.2 政府實體。LGA 會員必須是政府實體。政府實體是指：(a) 聯邦、中央或國家機關、部門、委員會、理事會、局處、議會、實體或管理機關 (行政、立法或司法)；(b) 直轄市、特別區、市、郡縣、州或省政府機關、部門、委員會、理事會、局處、議會、實體或管理機關，或州立行政、立法或司法分支單位中的其他管理機關，省或依憲法或州、省法令建立的地方政府，包括區、地區和州或省行政局處；(c) 公家機關或由聯邦、州、省或地方政府建立及/或資助的組織，負責從事管理或支援公民、企業或其他政府機關實體的業務；或 (d) 加拿大王立企業。為避免疑義，以下實體不屬於政府機關實體：私營「盈利」公司、非營利組織、貿易或產業協會、高等教育機構，以及工會，甚至是代表政府機關或與政府機關合作開展工作的實體，除非該實體根據 FAR 第 51 部分規定具有美國政府實體之特定授權書或加拿大同等授權。會員向 Adobe 表明會員本身確為政府實體。如會員不是政府機關實體，則 Adobe 保留終止其 LGA 會籍之權利。

1.3 TOU。對產品的存取與使用受 Adobe 使用條款的約束，請參見 https://www.adobe.com/legal/terms.html(簡稱為「TOU」)。TOU 以參照之方式為本合約之一部分。如果本合約條款與 TOU 條款之間有不一致之處，應以本合約條款為準。

1.4 LGA 計劃產品。LGA 是為向政府實體提供 Adobe 的企業產品而設計的。Adobe 非企業產品可在 Admin Console 中可能可用，但 LGA 會員不得訂購或使用此類產品。如需透過 LGA 計劃提供的產品完整清單，會員應聯絡其客戶經理。透過方案購買的所有產品僅在會員自身組織內使用，禁止所有的轉售、轉授權或其他分發，除第 4.1 條和/或方案指南中的規定之外 (以有適用者為限)。特定產品服務可依方案指南規定，透過購買「使用額度」取得授權。

2. 參與。

2.1 Adobe ID 與 VIP ID。會員的初始管理員將要求會員提供 Adobe ID 才能註冊該計劃。如果本合約的條款與註冊 Adobe ID 時所需的條款之間存在不一致，則此類不一致應以本 LGA 合約內容為準。在完成 VIP 註冊流程時，將會分配一個 VIP ID 給會員，所有的 LGA 訂單上都應註明該 ID。凡是透過會員存取和使用產品之人，會員一律對該人員之行為或過失負責。會員必須部署類型 2 或類型 3 ID。如需詳細資訊，請參閱 https://www.adobe.com/go/setup_identity.

2.2 Admin Console。計劃管理使用者介面稱為「Admin Console」。最初代表會員接受線上 VIP 條款的個人將被指定為合約負責人，並且該個人已獲得會員授權接受此類條款。合約負責人可新增系統管理員 (每一位皆稱為「管理員」)。合約擁有者和管理員將可以存取 Admin Console，在 Admin Console 上可存取產品、管理訂閱與檢視自己的帳戶資訊。Admin Console 將允許管理員邀請組織內的其他用戶存取 Admin Console。會員可授權任何一位管理員或合約負責人代表會員行事。

2.3 保密條款。會員應將 VIP ID 視為保密和專有資訊，並受任何資訊自由法律法規或其他要求保護承包商保密資訊的法律，因此不得共享或洩露此類資訊。

3. 訂購、定價與履行。

3.1 訂購；定價；LGA 等級。會員應於購買授權日期後的十四 (14) 天之內向客戶經理下產品訂單，並依訂購授權日期所計算的金額付款。購買授權日期係指購買授權的建立日期，如果購買授權尚未建立，則為訂單日期。所有價格、遞送和付費條款等相關事宜，須由會員與會員的客戶經理雙方共同決議。「客戶經理」係指 (i) 經銷商 (若交易是透過經銷商完成)，或 (ii) Adobe 代表 (若交易是直接透過 Adobe 完成)。除非 Adobe 為會員之客戶經理，否則 Adobe 無法保證任何特定折扣。會員的初始 LGA 等級取決於會員購買的初始授權數量。如果會員在初始訂單或週年日期之後的 15 天內未購買其 LGA 等級所需之最低數量的授權，則會員的訂單將失敗。後續年度的 LGA 等級將按照 VIP 計劃指南中針對 Select 等級的描述進行設定。LGA 會員不得參與 VIP 三年承諾修訂。VIP 三年約期修訂僅適用於標準 Adobe VIP 計劃，LGA 客戶接受的任何標準 VIP 三年約期均無效。

3.2 存取及履行。成為會員後，會員的管理員能夠透過 Admin Console 存取可用產品。會員可於購買授權當日起十四 (14) 天內訂購相關產品。購買授權會在會員透過 Admin Console 新增產品時建立。

3.3 過度部署。在第 3.2 條所述的十四天期間之後，如果訂購的產品數量少於實際部署產品數量，則會員在對所有未付款的部署付清款項之前，將不能再部署額外的產品。會員可以管理在 Admin Console 所部署的產品數量。

3.4 合約週年日期、訂閱期間和續約。

3.4.1 週年日期。除非 Adobe 另行通知，否則會員的週年日期為自 Adobe 接受會員的初始訂單之日或自會員的初始購買授權日期 (若較早) 起算屆滿十二個月後的日期 (「週年日期」)。

3.4.2 訂閱期間。訂閱期間係指會員可使用產品和相關服務的時段，包括初始訂閱期間及任何續約期間。初始訂閱期間係指自會員首次購買授權日期開始至

週年日期前一天為止。如果會員續約，則續訂期間將自週年日至下一個週年日的前一天為止。訂閱產品與任何相關服務之使用會於訂閱期間的最後一日一併終止。消耗品必須在單一訂閱期間內使用。有關詳細資訊，請參閱計劃指南。

3.4.3 訂閱續約。Adobe 將盡合理的努力於訂閱終止之前通知會員。會員必須在週年日之前續訂，以確保產品的持續使用。會員可以在週年日之前完成續約下單，但提早續約不會變更週年日。

3.5 升級保護。凡購買訂閱產品皆包含升級權益，係指只要會員付費訂閱產品，且於 Adobe 正式推出新版產品時產品訂閱仍有效，即有權獲得所購計劃訂閱產品之最新市售版本。

3.6 退貨。如果在任何適用採購法律或法規的約束下，均沒有侵害會員透過與政府機構簽訂合約所享有的任何權利，那麼會員在安裝或存取產品之後，不得退貨。如果會員在安裝前要求退貨，則必須整張訂單退貨。會員依據本合約規定要求退還所購產品時，必須透過會員的客戶經理。根據相關的保固權利，退貨要求必須在會員的原始產品訂單日期十四 (14) 天內提交給會員的客戶經理。Adobe 必須根據計劃指南所述核准所有退貨要求，退貨始能生效。此外，如果會員在其首次訂單或週年日期 (如適用) 後的 15 天內未購買其 LGA 等級所需數量的授權，則 Adobe 可能會退還任何授權。

4. 其他。

4.1 授權轉讓。對於本合約下或與合約相關的產品授權轉讓事宜之限制，不受產品 TOU 之拘束。在極端特殊的情況下，Adobe 得允許依據本合約轉讓產品授權，允許之與否完全由 Adobe 單方片面判定。如有此類要求，應向 Adobe 客服中心提出申請，同時附上轉讓原因說明以及受讓人的聯絡資料。其他資訊請參閱方案指南。為避免疑義，所有產品均為授權提供，而非販售。

4.2 授權合規性。會員必須維護足以確保正確記錄已安裝和/或已部署產品份數之系統和/或程序，並在本合約終止後，將產品的安裝和/或部署記錄保存兩 (2) 年。Adobe 和 (或) 其代表每年可對會員的產品安裝/部署進行最多一次稽核，稽核需提前三十 (30) 天發出書面通知，但須遵守會員規定的設施出入要求。稽核時會要求會員在三十 (30) 天內就其已安裝/部署和存取的所有產品提供未經修改的正確報告與所有有效購買文件。如果稽核結果證明不符產品授權規範，則會員應在收到通知後三十 (30) 天內購買必要的授權，或是立即停止使用並根據適用的政府合約法律和法規向 Adobe 補償此類授權的公平使用。本文第 4.2 條所載規定在合約終止後的兩 (2) 年內依然有效。

4.3 資訊之使用。Adobe 可能會使用有關會員的資訊，包括姓名和聯絡資訊，以履行協議下的義務。如需詳細資訊，請參閱 Adobe 隱私權中心 (https://www.adobe.com/tw/privacy.html)。

4.4 適格地位。雙方同意本合約明文排除《聯合國國際商品買賣契約公約》(United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) 之適用。如果會員為美國聯邦政府之實體，會員同意 Adobe 有資格及權利依據《1978 年合同糾紛法》(Contracts Disputes Act of 1978)，亦稱作爭議法，主張由本合約所產生之任何違約賠償權。

4.5 一般條款。兩方當事者為獨立合約實體，本合約之釋義不得暗示任一方當事者為另一方的代理人或投資人。根據適用的法律和法規，未事先徵求 Adobe 書面同意，會員不得運用法律或其他方式讓渡本合約，

凡明文禁止之讓渡行為均屬無效。根據適用的法律和法規，Adobe 可以轉讓或更新本合約。本合約將約束任何經許可之繼承人或受讓人，且將以此類繼承人或受讓人之利益為準。本合約所有修訂必須以書面方式記載，否則不具任何效力或約束力。本合約 (包含計劃指南、適用的 TOU，以及存在的任何線上註冊資訊) 代表關於本合約事項之雙方當事者的完整合約。如本合約任何條文無執行效力，其餘條款內容仍具效力及有效性。本合約僅限以英文擬定及簽訂。所有事項之規定悉以英文版為準，本合約的任何其他語言版本皆不具約束力及效力。不限於以上所述，如果英文版與其他語言翻譯版合約間有任何衝突或不一致，應以英文版的合約及釋義為準。凡依據本合約所撰寫或發出的通訊或通知，以及因本合約所致之任何爭議，一律以英文履行或排解。

4.6 服務。產品可能與由 Adobe 或協力廠商經營之多種服務整合，這些服務其中可能包含用戶所產生，但可能 (a) 不適合未成年人、(b) 在某些國家/地區不合法或 (c) 不適合上班時間觀看之內容。您可以前往以下網址查看完整的整合服務清單：www.adobe.com/go/integratedservices_tw。如果會員想要避免檢視或存取用戶產生之內容服務，可 (i) 停用 Creative Cloud Packager 中所提供的該服務存取功能，或 (ii) 透過網路防火牆封鎖對於服務的存取。在任何情況下，均嚴禁十三 (13) 歲以下用戶使用服務。對於透過服務提供之全部用戶產生之內容，Adobe 概不負責。會員有責任判定使用服務是否符合會員所在司法管轄區之適用法律的規定。(i) 如果服務因為政府或服務提供者的行動導致存取緩慢或遭封鎖，或 (ii) Adobe 合理認為必須封鎖某些或所有服務，對於上述情況 Adobe 概不負責，會員無法獲得退款。

5. LGA 附加條款

5.1 針對美國聯邦政府會員，所有訂單均受 FAR 52.232-18 (可用資金 (Availability of Funds)) 和 FAR 52.232-19 (下一會計年度可用資金 (Availability of Funds for the Next Fiscal Year)) 約束，因此，除非取得足夠資金支付訂單，否則美國聯邦政府會員不可部署任何產品。如任何州政府或地方政府單位均須遵守類似規定，除非取得足夠資金支付訂單，否則該單位亦不得部署任何產品。

5.2 終止。美國聯邦政府會員可根據 FAR 第 49 部分以及 FAR 52.212-4 與 FAR 52.249-1 下的適用程序 (權宜終止政府條款) 終止本合約。加拿大聯邦政府會員僅在法律要求的範圍內可為了權宜而終止本合約。如果會員嚴重違反以下任何一項規定：(a) 逆向工程、反編譯、反彙編或嘗試探索軟體的原始程式碼、(b) 拆分軟體的組成元件部分，或 (c) 在電腦服務業務、第三方委外設施或服務、服務局安排或按時共用方面提供使用軟體，則適用相關政府違約法律與法規，且 Adobe 可在發出書面通知後立即終止本合約。如果本合約終止，會員的組織應立即停止使用本產品、從已安裝本產品的所有電腦系統與 IT 設備上刪除本產品，並將所有含有本產品或其他相關資料的媒體歸還給會員的客戶經理。Adobe 可透過書面通知終止本合約，於會員的下一個週年日期生效。

5.3 聯邦政府會員。美國聯邦政府使用者之注意事項 (商用產品與服務)：本合約提供之產品與服務屬 48 C.F.R. §2.101 所界定之「商用產品或商用服務」，這些詞彙構成 48 C.F.R. §12.212 或 48 C.F.R. §227.7202 所稱之「商用電腦軟體」、「商用電腦軟體文件」以及相關服務，以適用者為準。依據 48 C.F.R. 第 12.212 節或 48 C.F.R. 第 227.7202-1 節至第 227.7202-4 節 (如適用) 之規定，「商用電腦軟體」及「商用電腦軟體文件」是依下列條件授權予美國政府終端使用者：(A) 僅作為「商用產品與服務」，而且 (B) 所享權利僅限於按本合約之條款與條件和 TOU 所

授予所有其他終端使用者之權利。依美國法規保留未經公告之權利 - Adobe Inc., 345 Park Avenue, San Jose, CA 95110-2704, USA。

5.4 LGA TOU 修訂。TOU 中的以下條款修訂如下：

5.4.1 TOU 第 1.1 節：對於美國和加拿大聯邦政府實體成員，本合約分別受美國和加拿大法律管轄。對於美國和加拿大州、省和地方政府實體成員，本合約受政府實體所在之州或省分的法律管轄，法律相牴觸的情況除外。

5.4.2 TOU 第 1.3 節：對於按紐約總務辦公室資訊科技總體契約 (內容詳見https://ogs.ny.gov/award-22802) 採購的紐約州和地方政府實體成員，本合約第 1.3 節 TOU 所載之內容將予以刪除並替換為：「如根據紐約州總務辦公室資訊科技總體契約製造商合約 (Group 73600 – Award 22802，Adobe 合約編號 00912334) (下稱「IT 總體合約」)，透過適用於大型政府機關之 VIP 計劃訂購 Adobe 產品和服務，將受 IT 總體合約條款規範，且如發生與 Adobe 使用條款 (內容詳見 https://www.adobe.com/legal/terms.html) 相牴觸之情事，將以 IT 總體合約條款為準，惟本合約 IT 總體合約變更附錄 (內容詳見 https://www.adobe.com/cc-shared/assets/pdf/howtobuy/exhibit-adobevariancesfornewyork-ogscontract-20240425.pdf) 另有規定者除外。」

5.4.3 TOU 第 8.2 節 (賠償) 應以「在適用法律允許的範圍內，」作為開頭

5.4.4 TOU 第 14.1 節 (流程)：刪除有關仲裁的第二個句子。

5.4.5 刪除 TOU 第 14.2 節 (規則)。

5.5 Adobe 與會員之間不會牽涉產品的直接採購。經銷商全權負責訂定客戶的付款條件 (包含但不限於客戶應向經銷商付款之期限)。

5.6 Adobe 會為 http://www.adobe.com/go/supportpolicies_terms 所述之產品提供支援服務。

5.7 客戶透過 LGA 向經銷商下單訂購產品，即表示其接受本 LGA 合約之條款。