累積ライセンスプログラム企業向けメンバーシップ契約
本累積ライセンスプログラム企業向けメンバーシップ契約（以下「本契約」といいます）は、以下で最後に署名された日付、またはメンバーがオンラインでエンロールメントを行った場合はアドビがそれを受け付けた日付のいずれかの日（以下「発効日」といいます）から有効になります。本契約は、デラウェア州法人である345 Park Avenue, San Jose, CA 95110-2704のADOBE Inc.（以下「アドビ システムズ」といいます）と、またはそれ以外の国に所在する場合、アイルランドで設立された法人である4-6 Riverwalk, Citywest Business Campus, Dublin 24, IrelandのADOBE SYSTEMS SOFTWARE IRELAND LIMITED（以下「アドビ アイルランド」といいます）（両者はそれぞれのテリトリーにおいては個別に、または総称して、以下「アドビ」といいます）と、別紙Aの「プログラム参加申請者情報」で特定された法人（以下「メンバー」といいます）との間で締結されます。かかる法人は、自らがメンバーであるか、またはエンロールメント契約関連会社であるかに関わらず、本契約では「メンバー」といいます。メ ンバーおよび関連会社は、米国（所在地に関係なく、米国領および軍事基地を含む）、カナダおよびメキシコ内におけるすべてのソフトウェアのインストールおよび使用をアドビシステムズにより許諾されます。メンバーおよび関連会社は、それ以外のすべての国および地域におけるソフトウェアのインストールおよび使用をアドビアイルランドにより許諾されます。
1. プログラムの説明
1.1 一般。累積ライセンスプログラム（以下「CLP」といいます）は、アドビ ボリュームライセンスを通じて提供される柔軟なボリュームライセンスプログラムです。CLPでは、本契約期間中、メンバーとその関連会社によるアドビソフトウェア (以下「ソフトウェア」といいます) の購入すべてに対し、初回オーダーの金額に基づいて同じディスカウントレベルが適用されます。メンバーには初回オーダー以外のオーダーは義務付けられていません。メンバーおよびその関連会社が本契約期間中にソフトウェアの追加オーダーを行うことで、ディスカウントレベルを上げることができます。CLPメンバーシップは、メンバーが本契約に基づくすべての義務を遵守することを条件に、発効日に開始し、発効日から2年目の前日まで継続します（以下「本契約期間」といいます）。前述に関わらず、いずれの当事者も、理由の有無を問わず、60日前までに書面で通知することにより本契約を終了できます。CLPに関する追加情報については、アドビウェブサイトのアドビボリュームライセンスセクションに掲載された CLPプログラムガイドの最新版（以下「プログラムガイド」といいます）を参照してください。
1.2 ソフトウェア。CLPを通じて提供されているソフトウェアのリストおよび購入に対するポイント値については、アドビライセンスセンター（以下「ALC」と いいます）またはリセラー（ここではALCおよびリセラーを総称して、または各々を「リセラー」といいます）に問い合わせるか、アドビウェブサイトで利用可能なアドビディスカウントレベル計算表を使用してください。 ソフトウェアのポイント値はすべてワールドワイドで一貫しています。CLPに基づいてライセンスされたソフトウェアのすべての使用は、適用されるアドビエンドユーザー使用許諾契約書（以下「EULA」といいます）に従うものとします。したがって、本契約に基づいて購入されたすべてのソフトウェアは、メンバーの組織内での使用のみを目的としており、再販、サブライセンス、およびその他の配布すべては、適用されるEULAに規定された制限の対象となります。
1.3 ディスカウントレベル。メンバーおよびその関連会社（以下に定義）が、 CLPを通じて継続的にソフトウェアをオーダーすると、ディスカウントレベルを上げることができます。メンバーのディスカウントレベルは、その関連会社のオーダーに適用されるものとし、メンバーまたは関連会社の各オーダーで積算されたポイントはメンバーのポイント累積合計に加算されるものとします。アドビは毎月14日にメンバーとその関連会社が発効日からその時点までに取得したポイントを確認します。ポイント合計が次のディスカウントレベルの最低値以上の場合、メンバーとその関連会社は、同月の15日に次のレベルのディスカウントレベルの対象となります。リセラーは独立した流通業者として機能するものであり、アドビの代理人や関連会社ではありません。そのため、 メンバーと関連会社は、 CLPメンバーシップと適用されるディスカウントについて、リセラーに通知する責任があります。
2. 参加
2.1 関連会社。「関連会社」とは、少なくとも 50％の持分（または特定の法域において外国企業による所有が50％未満に制限されている場合には、その最大比率の持分）を直接的または間接的に所有するか、これに所有されるか、あるいはメンバーと共有している、法人、合資会社、共同経営会社等の団体で、法人格を有する組織をいいます。
「関連会社」には、リスト登録関連会社とエンロールメント契約関連会社が含まれます。メンバーを通じてオーダーする形でCLPに加入する関連会社（以下「リスト登録関連会社」といいます）は、(i) メンバーが関連会社を認識しており、本契約にそれらの関連会社をリストアップしていること、および (ii) リスト登録関連会社がCLPの諸条件を遵守することについてメンバーが責任を負うことを条件とします。リスト登録関連会社は、別途エンロールメントを行う必要はなく、メンバーのCLPメンバーシップを使ってメンバーと同じディスカウントレベルで購入することができます。関連会社は、「エンロールメント契約関連会社」になることで、CLPに加入することもできます。エンロールメント契約関連会社とは、CLPに別途エンロールメントを行う、資格要件を満たす関連会社を意味します。ただし、(i) エンロールメント契約関連会社は、エンロールメントフォームにメンバーのCLPメンバーシップ契約番号（以下「契約番号」といいます）を記載し、(ii) 本契約を遵守する必要があります。エンロールメント契約関連会社は、独自のシリアルナンバーを受領します。また、リセラーを独自に指定して、アップグレードプラン支払いオプションを独自に選択することができます。関連会社によるすべてのオーダーと連絡先の情報は、メンバーが見ることができるよう開示されます。メンバーは期間中いつでも、本契約によって関連会社が利益を享受することを許可しないよう指定したり、関連会社の参加を終了することができます。メンバーは、CLPのメンバーシップを更新する際に、関連会社がCLPへの参加を更新する権利と権限をメンバーに明示的に付与していることについて、関連会社に代わってここに確認します。
2.2 契約番号とシリアルナンバー。メンバーには本契約の番号が割り当てられ、オーダーの際にはこの番号を記載する必要があります。エンロールメント契約関連会社がある場合、関連会社はメンバーの本契約番号にリンクされた別の契約番号を受け取ります。1つのシリアルナンバーは、バージョン、言語、プラットフォームによって定義された単一のソフトウェア製品に対応します。ただし、製品に Macintosh®とWindows®の両方のバージョンがある場合、いずれかのプラットフォームでのみライセンスを受けていても、メンバーは両方のプラットフォームのシリアルナンバーを受け 取ります。メンバーは有効にライセンスを付与された所定のソフトウェアのインストールに対し同じシリアルナンバーを使用できます。アップグレードに対しては新しいシリアルナンバーが発行されます。
2.3 守秘義務。本契約番号とシリアルナンバーは、第2.2条と第3条で規定されている場合を除き、秘密情報です。メンバーはメンバーシップ番号とシリアルナンバーを秘密情報として取り扱い、番号の共有や開示を行わないものとします。メンバーは、関連会社による本守秘義務条項の遵守について責任を負います。エンロールメント契約関連会社にも契約番号とシリアルナンバーを保護する責任があります。
2.4 ライセンシングWebサイト。アドビは、メンバーとエンロールメント契約関連会社に対して、アドビライセンシングWebサイト（以下「LWS」といいます）(http://licensing.adobe.com)へのアクセスを提供し、メンバーが、満了日、オーダー履歴、LWSアカウント情報、ソフトウェアのシリアルナンバーなど、メンバーシップに関連する情報にアクセスできるようにします。LWSにアクセスしてCLPメンバーシップを管理できるようにするため、新規メンバーとエンロールメント契約関連会社の指定ライセンス管理担当者は、LWSアカウントのログインとパスワードの設定方法に関する連絡を受け取ります。
3. オーダーと納品
3.1 オーダーと価格。メンバーと関連会社は、ソフトウェアをインストールし使用を開始する日から30日以内にソフトウェアライセンスをオーダーするものとします。価格はすべてリセラーが決定します。アドビはメンバーまたは関連会社向けの価格を設定することはなく、特定のディスカウントを保証することもできません。メンバーは自由にリセラーと直接価格を交渉することができます。価格、納品、支払い条件などは、メンバーとリセラーの間で合意する必要があります。
3.2 最低オーダー数。メンバーの初回オーダーは、エンロールメントフォームで選択したディスカウントレベルの最低ポイント値以上であることが必要です。エンロールメントから45日以内にメンバーが必要な数のソフトウェアをオーダーしなかった場合、アドビはそのメンバーのメンバーシップを解約するか停止することができます。再オーダーする場合、メンバーまたは関連会社は最低1ポイント分をオーダーする必要があります。メンバーとその関連会社は、すべての購入に際して、メンバーまたはエンロールメント契約関連会社の契約番号およびリセラーが受注に必要な追加情報が提供されていることを、確認するものとします。
3.3 電子ソフトウェアデリバリ(ESD)とメディア。アドビは、メンバーと関連会社に、追加費用なしで一部のソフトウェアをESDで提供します。メンバーと関連会社は、LWSから現在ライセンスされているソフトウェアをダウンロードできます。各ライセンスには、電子版ユーザーマニュアルのハードコピーを1部印刷する権利が含まれています。メンバーと関連会社は、ライセンスの数を超えるメディアを所有することは許可されていません。メディアと印刷されたユーザーマニュアルのオーダーは、累積ポイントには加算されません。メンバーとその関連会社は、リセラーに、メディアのハードコピーをオーダーすることができます。
3.4 返品。メンバーおよび関連会社は、本契約に基づいて購入した製品を返品する場合、当初アドビにオーダーを行ったリセラーを通じて行う必要があります。返品依頼 は、ソフトウェアの当初のオーダー日から30日以内に行うものとし、返品が有効となるにはアドビがすべての返品依頼を承認する必要があります。返品が承認されると、メンバーのポイント合計が、次回の累積ポイント確認プロセスで調整されます。メンバーおよび関連会社は、返品ごとに「Letter of Destruction（廃棄証明書）」に署名して提出する必要があります。
4. アップグレードプラン
4.1 一般。特定のソフトウェアについて、メンバーおよび関連会社は、CLPメンバーシップ期間中にアップグレードプラン（以下「アップグレードプラン」といいます）を購入することで、ソフトウェアの将来のバージョン（以下「アップグレード」といいます）を受け取ることができます。「アップグレード」とは、アドビが自らの裁量に基づいて本ソフトウェアの論理的な改良または機能拡張と判断する本ソフトウェアのバージョンで、商用目的で一般配布用にリリースされたものを意味します。具体的には、アップグレードプランは、アドビが指定したポイントリリース（たとえば4.2から4.3、または5.0が同シリーズの次期バージョンリリースである場合は4.3から5.0）となります。アドビが第3桁レベルのリリース（たとえば4.2.2から4.2.3）として指定するリリースは、アップグレードではなく、フィックスリリースとみなされるものです。フィックスに関するリリースは、お客様の要求によるものです。フィックスリリースは、各ソフトウェアの最新バージョンのみを対象とします。メンバーは、本契約期間の最初の3か月以内に限り、本契約の発効日より前に取得したライセンスのアップグレードプランを購入できます。メンバーは、本契約の期間中にいつでも、本契約に基づいて購入するソフトウェアのアップグレードプランを購入できます。この場合、アップグレードプランは、プログラムガイドにある詳述のとおり、CLP期間満了日までの期間に対して、調整されます。ポイントは購入するアップグレードプランの価格に応じて加算されます。アップグレードプランは、購入したソフトウェア全部または一部に対して購入するか、または購入しないことも可能ですが、 アップグレードプランの数は購入したソフトウェアのライセンス数を超えることはできません。メンバーは、いかなるアップグレードも、メンバーに対してそれまでにライセンスされたソフトウェアのコピーに取って代わるものであり、メンバーがアップグレードプランを購入したライセンスにのみ提供されるものであることに同意します。メンバーは、アドビがその独自の裁量により、いかなるソフトウェアについてもその製造と開発（ソフトウェアの旧バージョンの配布を含むが、これに限らない）をいつでも中止する権利を有することについて、了承するものとします。メンバーは、アドビが対象となるソフトウェアの販売を中止したり、2年目の契約応当日よりも早く契約が終了した場合といえども、アップグレードプランの費用が返金されないことを了解します。
4.2 更新。アドビは、CLPメンバーシップおよびアップグレードプランの期間終了90日前に、合理的な努力のもとにメンバーにその旨を通知します。メンバーがアップグレードプランの支払いを2回の年払いで支払う選択をした場合、アドビは2度目の支払い期日について、その60日前までにメンバーに通知します。メンバーは、アップグレードプラン契約応当日より前に更新を行うことにより、アップグレードプランが中断されないようにする必要があります。更新のオーダーを契約応当日よりも前に行うことは可能ですが、それ以前に更新した場合でも、最初の契約応当日は変わりません。
5. 雑則
5.1 ライセンスの譲渡。アドビのソフトウェアEULAの規定において、他の者や法人へのソフトウェアライセンスの譲渡を許可している場合があります。しかしながら、メンバーは、以下の場合に限り、本契約のもとで購入したライセンスを他の個人または法人に譲渡することができます。(i) 合併、買収、統合、または事業売却により必要な場合で、かつ、当該ケースにあって、取得するまたは売却される法人に対してのみ、もしくは (ii) 相手が既存の他のCLPメンバーまたはTLPソフトウェアライセンシーであって、以前のライセンシーと新しいライセンシーの双方が「Transfer of License form（ライセンス譲渡フォーム）」に記入して署名し、新しいライセンシーがEULAの条件に同意し、ソフトウェアに付随するすべてのCLPポイントを新しいライセンシーのCLP（該当する場合）に移管する場合。ライセンスの有効なアップグレードプランは、ライセンスと共に譲渡される必要があります。アドビは、独自の裁量で、不適切と判断する譲渡を調査し拒否する権利を留保します。
5.2 ライセンスの遵守。メンバーとその関連会社は、インストールされたソフトウェアのコピー数を正確に記録するために十分なシステムや手順を維持し、本契約の終了後または満了後2年間、ソフトウェアのインストールや配備の記録を保存しておかなければなりません。メンバーや関連会社のインストールと配備がライセンス数に一致していることを確認する目的で、アドビまたはその代理人は、書面により30日前までに通知することにより、1年に一度を超えない頻度で、メンバーや関連会社のソフトウェアのインストールと配備に関する監査を行うことができます。そのような監査において、メンバーまたは関連会社は、要請から30日以内に、メンバーや関連会社によってインストールされたソフトウェアすべてに関する未編集の正確なレポートと、ソフトウェアの有効な購入記録すべてを提出する必要があります。監査の結果、ソフトウェアライセンス数が一致していないことが判明した場合、メンバーまたは関連会社は、通知から30日以内に必要なライセンスを購入するものとします。アドビは、10営業日前までに書面による通知を送付することにより、メンバーまたは関連会社の社屋において通常の営業時間内にライセンス使用についての監査を行う権利を留保します。本第5.2条は、本契約の終了後または満了後も2年間にわたり存続するものとします。
5.3 情報の使用。アドビは、CLPを管理し、本契約上の義務を遂行する目的で、メンバーまたは関連会社の情報を使用することがあります。かかる情報はワールドワイドのアドビグループ会社間およびワールドワイドのALCやリセラーの間で使用することがあります。この使用には、以下の内容が含まれますが、これらに限りません。(a) メンバー番号（エンドユーザーID）など、メンバー（またはエンロールメント契約関連会社）の必要なプログラム情報をそのリセラーと共同利用、(b) メンバーに関する情報をその関連会社に開示、またはその逆方向の開示、(c) メンバーまたは関連会社のライセンス担当者にアップグレードやプログラム変更の通知、SKU終了の通知など、プログラムに関する連絡を行うために、担当者の名前、および電話番号、電子メールアドレスなどの連絡先に関する詳細情報を使用、および (d) メンバーがその関連会社のすべてのプログラムとオーダー情報を閲覧できるようにすること。関連会社メンバーは、その関連会社のオーダーに関する情報にのみアクセスできます。
5.4 準拠法と裁判地。メンバーが米国、カナダ、メキシコの居住者である場合、その締結と履行のすべてがカリフォルニア州内で行われるカリフォルニア州の居住者間の契約に適用されるのと同様に本契約とその解釈はすべてカリフォルニア州の法律に準拠し、抵触法の原則の適用を排除するものとします。メンバーが日本の居住者である場合、その締結と履行のすべてが日本国内で行われる日本居住者間の契約に適用されるのと同様に本契約とその解釈はすべて日本の法律に準拠し、抵触法の原則の適用を排除するものとします。メンバーがミャンマーを除く東南アジア諸国連合（ASEAN）の加盟国、中華人民共和国、香港、マカオ、台湾、韓国、バングラディシュ、またはネパールの居住者である場合、本契約（本項に含まれる仲裁契約も含む）とその解釈はすべてシンガポールの法律に準拠し、抵触法の原則の適用を排除するものとします。メンバーがオーストラリア、ニュージーランド、インド、スリランカ、またはミャンマーの居住者である場合、本契約とその解釈はすべてイギリスおよびウェールズの法律に準拠し、抵触法の原則の適用を排除するものとします。メンバーがドイツの居住者である場合、その締結と履行のすべてがドイツ国内で行われるドイツ居住者間の契約に適用されるのと同様に本契約とその解釈はすべてドイツの法律に準拠し、抵触法の原則の適用を排除するものとします。メンバーがフランスの居住者である場合、その締結と履行のすべてがフランス国内で行われるフランス居住者間の契約に適用されるのと同様に本契約とその解釈はすべてフランスの法律に準拠し、抵触法の原則の適用を排除するものとします。メンバーがその他の国の居住者である場合は、その締結と履行のすべてがアイルランド国内で行われるアイルランド居住者間の契約に適用されるのと同様に本契約とその解釈はすべてアイルランドの法律に準拠し、抵触法の原則の適用を排除するものとします。
メンバーが米国、カナダ、メキシコのいずれかの居住者である場合、本契約に起因するあらゆる紛争は、法律が認めるところに従って、サンタクララ郡サンノゼ市に所在するカリフォルニア州上級裁判所または連邦地方裁判所に提起されるものとします。メンバーが日本の居住者である場合、本契約に起因するあらゆる紛争は、東京地方裁判所に提起されるものとします。メンバーがドイツの居住者である場合、本契約に起因するあらゆる紛争は、ドイツのフランクフルトに所在する裁判所に提起されるものとします。メンバーがフランスの居住者である場合、本契約に起因するあらゆる紛争は、フランスのパリ裁判所に提起されるものとします。メンバーがオーストラリア、ニュージーランド、インド、スリランカ、またはミャンマーの居住者である場合、本契約に起因するあらゆる紛争は、イギリスのロンドンに所在する裁判所に提起されるものとします。メンバーがその他いずれかの国の居住者である場合には、本契約に起因するあらゆる紛争は、アイルランドのダブリンにあるアイルランド裁判所に提起されるものとします。メンバーがミャンマーを除く東南アジア諸国連合（ASEAN）の加盟国、中華人民共和国、香港、マカオ、台湾、韓国、バングラディシュ、またはネパールの居住者である場合、本契約に起因するあらゆる紛争は、シンガポール国際仲裁センターのその時点で有効な仲裁規定に従って、シンガポールにおいて仲裁により係争され最終的に解決されるものとし、係争中は当該規定を引用することにより、本条項に組み込まれたとみなされるものとします。仲裁人は、両当事者により合同で選任された1名で構成されるものとします。仲裁人の付託を要求する当事者が書面で要求してから30日以内に仲裁人を選定できない場合は、SIACの委員長がその選定を行うものとします。仲裁は英語により執り行われます。但し、証人が英語を母国語としない場合には、（当該証人を立てた当事者側の費用負担により）英語の同時通訳を伴って自身の母国語で証言することができます。裁定による判決は、当事者に管轄権が及ぶどの司法裁判所においても得ることができ、執行可能であるものとします。
5.5 一般。修正は両当事者が署名した文書によらない限り、有効ではありません。両当事者は独立した事業者であり、本契約は、一方の当事者が他方の当事者の代理店または合弁事業者であることを示唆しているとは解釈されないものとします。いずれかの条項が履行不能であると判断された場合、本契約はその条項を除いてその効力を持続し、両当事者の本来の意図を反映させる形で解釈されるものとします。両当事者は、国際物品売買契約に関する国際連合条約が特に本契約の適用から除外されていることに合意します。メンバーはアドビの事前の書面による同意を得ることなく本契約を譲渡することはできず（法律またはその他の定めにより）、禁止された譲渡は無効となります。本契約は、認められた承継人または譲受人を拘束し、これらの者の利益のために効力を生じます。本契約は、本契約の事項に関して両当事者間の完全な合意を表明します。
5.6 ホストサービス。ソフトウェアは、アドビまたは第三者によって運営されるさまざまなホストサービスと統合されています。これらにはユーザーが作成したコンテンツで、(a)未成年に不適切なもの、(b)一部の国において違法とされるもの、または、(c)職場での閲覧に不適切なものが含まれている可能性があります。統合されているサービスのすべてのリストはwww.adobe.com/go/integratedservices_jpから入手可能です。 メンバーが作成したコンテンツサービスの閲覧またはこれらへのアクセスを防止したい場合、お客様は、(a) Creative Cloud Packagerの機能が利用できる場合は、これによりサービスへのアクセスを無効にするか、あるいは、(b) お客様のネットワークファイアウォールでホストサービスへのアクセスをブロックすることができます。いかなる状況においてもホストサービスは、13歳未満のユーザーが利用することはできません。アドビは、ホストサービスを介して提供されるユーザーが作成したコンテンツすべてについて、責任を否認します。本契約の他の定めにかかわらず、ホストサービスまたはそこにあるコンテンツに関するあらゆる紛争は、ホストサービスの利用条件で定める準拠法および裁判地において解決するものとし、本契約の準拠法と裁判地の条項は適用されません。ホストサービスへのアクセスが、政府あるいはサービスプロバイダーの行為によって減速されるまたはブロックされた場合、あるいは現地法を遵守するためにかかるブロックが必要であるとアドビが独自の裁量で判断して、ホストサービスの一部あるいは全体へのアクセスをブロックした場合、メンバーは返金を受ける権利がなく、アドビは責任を負いません。