累積ライセンスプログラム企業向けメンバーシップ契約
本累積ライセンスプログラム企業向けメンバーシップ契約（以下「本契約」と いいます）は、以下で最後に署名された日付、またはメンバーがオンラインで エンロールメントを行った場合はアドビがそれを受け付けた日付のいずれかの 日（以下「発効日」といいます）から有効になります。本契約は、デラウェア 州法人である 345 Park Avenue, San Jose, CA 95110-2704 の ADOBE Inc.（以下「アドビ システムズ」といいます）と、アイルランドで 設立された法人である 4-6 Riverwalk, Citywest Business Campus, Dublin 24, Ireland の ADOBE SYSTEMS SOFTWARE IRELAND LIMITED（以下「アドビ ア
イルランド」といいます）（両者はそれぞれのテリトリーにおいては個別に、 または総称して、以下「アドビ」といいます）と、別紙 A の「プログラム参加 申請者情報」で特定された法人（以下「メンバー」といいます）との間で締結 されます。かかる法人は、自らがメンバーであるか、またはエンロールメント 契約関 連会社であるかに関わらず、本契約では「メンバー」といいます。メ ンバーおよび関連会社は、米国（所在地に関係なく、米国領および軍事基地を 含む）、カナダおよびメキシコ内におけるすべてのソフトウェアのインストー ルおよび使用をアドビシステムズ社により許諾されます。メンバーおよび関連 会社は、それ以外のすべての国および地域におけるソフトウェアのインストー ルおよび使用をアドビアイルランドにより許諾されます。
1. プログラムの説明
1.1 一般。累積ライセンスプログラム（以下「CLP」といいます）は、アドビ ボリュームライセンスを通じて提供される柔軟なボリュームライセンスプログ ラムです。CLP では、本契約期間中、メンバーとその関連会社によるアドビソ フトウェア (以下「ソフトウェア」といいます) の購入すべてに対し、初回オ ーダーの金額に基づいて同じディスカウントレベルが適用されます。メンバー には初回オーダー以外のオーダーは義務付けられていません。メンバーおよび その関連会社が本契約期間中にソフトウェアの追加オーダーを行うことで、デ ィスカウントレベルを上げることができます。CLP メンバーシップは、メンバ
ーが本契約に基づくすべての義務を遵守することを条件に、発効日に開始し、 発効日から 2 年目の前日まで継続します（以下「本契約 期間」といいま す）。前述に関わらず、いずれの当事者も、理由の有無を問わず、60 日前まで に書面で通知することにより本契約を終了できます。CLP に関する追加情報に ついては、アドビウェブサイトのアドビボリュームライセンスセクションに掲 載された CLP プログラムガイドの最新版（以下「プログラムガイド」といいま す）を参照してください。
1.2 ソフトウェア。CLP を通じて提供されているソフトウェアのリストおよび 購入に対するポイント値については、アドビライセンスセンター（以下
「ALC」と いいます）またはリセラー（ここでは ALC およびリセラーを総称し て、または各々を「リセラー」といいます）に問い合わせるか、アドビウェブ サイトで利用可能なアドビディスカウントレベル計算表を使用してください。 ソフトウェアのポイント値はすべてワールドワイドで一貫しています。CLP に 基づいてライセ ンスされたソフトウェアのすべての使用は、適用されるアド ビエンドユーザー使用許諾契約書（以下「EULA」といいます）に従うものとし ます。したがって、本契約に基づいて購入されたすべてのソフトウェアは、メ ンバーの組織内での使用のみを目的としており、再販、サブライセンス、およ びその他の配布すべては、適用される EULA に規定された制限の対象となりま す。
1.3 ディスカウントレベル。メンバーおよびその関連会社（以下に定義）が、 CLP を通じて継続的にソフトウェアをオーダーすると、ディスカウントレベル を上げることができます。メンバーのディスカウントレベルは、その関連会社 のオーダーに適用されるものとし、メンバーまたは関連会社の各オーダーで積 算されたポイントはメンバーのポイント累積合計に加算されるものとします。 アドビは毎月 14 日にメンバーとその関連会社が発効日からその時点までに取 得したポイントを確認します。ポイント合計が次のディスカウントレベルの最 低値以上の場合、メンバーとその関連会社は、同月の 15 日に次のレベルのデ ィスカウントを受ける資格が得られます。リセラーは独立した流通業者として 機能するものであり、アドビの代理人や関連会社ではありません。そのため、 メンバーと関連会社は、 CLP メンバーシップと適用されるディスカウントにつ いて、リセラーに通知する責任があります。
2. 参加
2.1 関連会社。「関連会社」とは、少なくとも 50％の持分（または特定の法域 において外国企業による所有が 50％未満に制限されている場合には、その最大 比率 の持分）を直接または間接的に所有するか、これに所有されるか、また はメンバーと共通の所有下に置かれた会社、事務所、組合等で法人格を有する 組織をいいます。
「関連会社」には、メンバーがリスト登録した関連会社とエンロールメント契 約関連会社とが含まれます。メンバーを通じてオーダーする形で CLP に加入す る関連会社（以下「リスト登録関連会社」といいます）は、(i) メンバーが関 連会社を認識しており、本契約にそれらの関連会社をリストアップしているこ と、および (ii) リスト登録関連会社が CLP の諸条件を遵守することについて メンバーが責任を負うことを条件とします。リスト登録関連会社は、別途エン ロールメントを行う必要はなく、メンバーの CLP メンバーシップを使ってメン バーと同じディスカウントレベルで購入することができます。関連会社は、
「エンロールメント契約関連会社」になることで、CLP に加入することもでき ます。エンロールメント契約関連会社とは、CLP に別途エンロールメントを行 う、適格な関連会社を意味します。ただし、(i) エンロールメント契約関連会 社は、エンロールメントフォームにメンバーの CLP メンバーシップ契約番号
（以下「契約番号」といいます）を記載し、(ii) 本契約を遵守する必要があ ります。エンロールメント契約関連会社は、独自のシリアルナンバーを受領 し、独自のリセラーを指定することができ、独自のアップグレードプラン支払 いオプションを選択します。関連会社によるすべてのオーダーと連絡先の情報 はメンバーがこれを見ることができるよう開示されます。メンバーは関連会社 が本契約の特典を受けることを拒否することができ、本契約期間中にいつでも 関連会社の参加を終了することができます。メンバーは、メンバーが CLP のメ ンバーシップを更新する際に、関連会社が CLP への参加を更新する権利と権限 をメンバーに明示的に付与していることを、関連会社に代わってここに確認し ます。
2.2 契約番号とシリアルナンバー。メンバーには本契約の番号が割り当てら れ、オーダーの際にこの番号を記載しなくてはなりません。エンロールメント 契約関連会社がある場合、関連会社はメンバーの本契約番号にリンクされた別 の契約番号を受け取ります。1 つのシリアルナンバーは、バージョン、言語、 プラットフォームによって定義された単一のソフトウェア製品に対応します。 ただし、製品に Macintosh® と Windows® の両方のバージョンがある場合、い ずれかのプラットフォームでのみライセンスを受けていても、メンバーは両方 のプラットフォームのシリアルナンバーを受け 取ります。メンバーは有効な ライセンスを受けた所定のソフトウェアのインストールに対して同じシリアル ナンバーを使用できます。アップグレードに対しては新しいシリアルナンバー が発行されます。
2.3 守秘義務。本契約番号とシリアルナンバーは、第 2.2 条と第 3 条で規定さ れている場合を除き、秘密情報です。メンバーはメンバーシップとシリアルナ ンバーを秘密情報として取り扱い、番号の共有や開示を行わないものとしま す。メンバーは、関連会社による本守秘義務条項の遵守について責任を負いま す。エンロールメント契約関連会社にも契約番号とシリアルナンバーを保護す る責任があります。
2.4 ライセンシング Web サイト。アドビは、メンバーとエンロールメント契約 関連会社に対して、アドビライセンシング Web サイト（以下「LWS」といいま す）(http://licensing.adobe.com) へのアクセスを提供し、メンバーが、有 効期限、オーダー履歴、LWS アカウント情報、ソフトウェアのシリアルナンバ ーなど、メンバーシップに関連する情報にアクセスできるようにします。LWS にアクセスして CLP メンバーシップを管理できるようにするため、新規メンバ ーとエンロールメント契約関連会社の指定ライセンス管理担当者は、LWS アカ ウントログインとパスワードの設定方法に関する連絡を受け取ります。
3. オーダーと納品
3.1 オーダーと価格。メンバーと関連会社は、ソフトウェアをインストールし
使用を開始する日から 30 日以内にソフトウェアライセンスをオーダーするも のとします。価格はすべてリセラーが決定します。アドビはメンバーまたは関 連会社向けの価格を設定することはなく、特定のディスカウントを保証するこ ともできません。メンバーは自由にリセラーと直接価格を交渉することができ ます。価格、納品、支払い条件などは、メンバーとリセラーの間で合意する必 要があります。
3.2 最低オーダー数。メンバーの初回オーダーは、エンロールメントフォーム で選択したディスカウントレベルの最低ポイント値以上である必要がありま す。エンロールメントから 45 日以内にメンバーが充分なソフトウェアのオー ダーをしない場合、アドビはそのメンバーのメンバーシップを解約するか停止 することができます。再オーダーする場合は、メンバーまたは関連会社は最低 でも 1 ポイント分のオーダーをする必要があります。メンバーとその関連会社 は、すべての購入に際して、メンバーまたはエンロールメント契約関連会社の 契約番号、その他リセラーが受注に必要な情報が提供されることを確認しま す。
3.3 電子ソフトウェアデリバリ(ESD)とメディア アドビは、メンバーと関連会 社に、追加費用なしで一部のソフトウェアを ESD で提供します。メンバーと関 連会社は、LWS から現在ライセンスされているソフトウェアをダウンロードで きます。各ライセンスには、電子版ユーザーマニュアルのハードコピーを 1 部 印刷する権利が含まれています。メンバーと関連会社は、ライセンスの数を超 えるメディアを所有することは許可されていません。メディアと印刷されたユ ーザーマニュアルのオーダーは、累積ポイントには加算されません。メンバー とその関連会社は、リセラーに、メディアのハードコピーをオーダーすること ができます。
3.4 返品。メンバーおよび関連会社は、本契約に基づいて購入した製品を返品 する場合、当初アドビにオーダーしたリセラーを通じて行う必要があります。
返品依頼 は、ソフトウェアの当初のオーダー日から 30 日以内に行うものと し、返品が有効となるにはアドビがすべての返品依頼を承認する必要がありま す。返品が承認されると、メンバーのポイント合計は、次回の累積ポイント確 認プロセスで調整されます。メンバーおよび関連会社は、返品ごとに「Letter of Destruction（廃棄証明書）」に署名して提出する必要があります。
4. アップグレードプラン
4.1 一般。メンバーおよび関連会社は、CLP のメンバーシップ期間中にアップ グレードプラン（以下「アップグレードプラン」といいます）を購入すること で、ソフトウェアの将来バージョン（以下「アップグレード」といいます）を 受け取ることができます。メンバーは、本契約期間の最初の 3 か月以内に限 り、本契約の発効日より前に取得したライセンスのアップグレードプランを購 入できます。メンバーは、本契約の期間中にいつでも、本契約に基づいて購入 するソフトウェアのアップグレードプランを購入できます。この場合、アップ グレードプランは、プログラムガイドにある詳述のとおり、CLP 期間満了日ま での期間に対して、調整されます。ポイントは購入するアップグレードプラン の価格に応じて加算されます。アップグレードプランは、購入したソフトウェ ア全部または一部に対して購入するか、または購入しないこともできますが、 アップグレードプランの数は購入したソフトウェアのライセンス数を超えるこ とはできません。メンバー は、いかなるアップグレードも、メンバーに対し てそれまでにライセンスされたソフトウェアのコピーに取って代わるものであ り、メンバーがアップグレードプランを購入したライセンスにのみ提供される ものであることに同意します。メンバーは、アドビが対象となるソフトウェア の販売を中止したり、2 年目の契約応 当日よりも早く契約が終了した場合とい えども、アップグレードプランの費用が返金されないことを了解します。
4.2 更新。アドビは、CLP メンバーシップおよびアップグレードプランの期間
終了 90 日前に、メンバーにその旨を通知すべく合理的な注意を払います。メ
ンバーがアップグレードプランの支払いを 2 年で 2 回分割して支払う選択をし
た場合、アドビはメンバーに 2 度目の支払い期日の 60 日前までにその旨を通
知します。メンバーは、アップグレードプランが中断されないように、アップ グレードプラン契約応当日より前に更新する必要があります。更新オーダー は、契約応当日以前に行う必要がありますが、早く更新しても最初の契約応当 日は変わりません。
5. 雑則
5.1 ライセンスの譲渡。アドビのソフトウェア EULA の規定において、他の者 や法人へのソフトウェアライセンスの譲渡を許可していることがあります。し かし、メンバーは、以下の場合に限り、本契約のもとで購入したライセンスを 他の個人または法人に譲渡できます。(i) 合併、買収、統合、または事業売却 により必要な場合で、かつ、当該ケースにあって、取得するまたは売却される 法人に対してのみ、もしくは (ii) 相手が既存の他の CLP メンバーまたは TLP ソフトウェアライセンシーであって、以前のライセンシーと新しいライセンシ ーの双方が「Transfer of License form（ライセンス譲渡フォーム）」に記入 して署名し、新しいライセンシーが EULA の条件に同意し、ソフトウェアに付 随するすべての CLP ポイントを 新しいライセンシーの CLP（該当する場合）に 移管する場合。ライセンスの有効なアップグレードプランは、ライセンスと共 に譲渡される必要があります。アドビは、独自の裁量で、不適切と判断する譲 渡を調査し拒否する権利を留保します。
5.2 ライセンスの遵守。メンバーとその関連会社は、インストールされたソフ トウェアのコピー数を正確に記録するために十分なシステムや手順を維持し、 本契約の解約後または満了後 2 年間はソフトウェアのインストールや使用の記 録を保存しておく必要があります。メンバーや関連会社のインストールと使用 がライセンス数に一致していることを確認するため、アドビまたはその代理人 が、30 日前までに書面による通知を行うことにより、1 年に一度を超えない頻 度で、メンバーや関連会社のソフトウェアインストールと使用に関する監査を 行うことができます。そのような監査では、メンバーまたは関連会社は、要請 から 30 日以内に、メンバーや関連会社によってインストールされたすべての ソフトウェアの未編集の正確な報告の提出とすべてのソフトウェアの有効な購 入記録を提出する必要が あります。監査により、ソフトウェアライセンス数 に不一致が見つかった場合、通知より 30 日以内に、メンバーまたは関連会社 は必要なライセンスを購入する ものとします。アドビは、10 営業日前までに 書面による通知を送付することにより、通常の営業時間内に、メンバーまたは 関連会社の社内でライセンス使用の監査 を行う権利を留保します。本第 5.2条は、本契約の解約後または満了後も 2 年間にわたり存続するものとします。
5.3 情報の使用。アドビは、CLP を管理し、本契約上の義務を遂行する目的 で、メンバーまたは関連会社の情報を使用することがあります。かかる情報は ワールド ワイドのアドビグループ会社間およびワールドワイドの ALC やリセ ラーの間で使用することがあります。この使用には、以下の内容が含まれます が、これらに限りません。(a) メンバー番号（エンドユーザーID）など、メン バー（またはエンロールメント契約関連会社）の必要なプログラム情報をその リセラーと共同利用、(b) メンバーに関する情報をその関連会社に開示、また はその逆方向の開示、(c) メンバーまたは関連会社のライセンス担当者にアッ プグレードやプログラム変更の通知、SKU 終了の通知など、プログラムに関す る連絡を行うために、担当者の名前、および電話番号、電子メールアドレスな どの連絡先に関する詳細情報の使用、および (d) メンバーがその関連会社の すべてのプログラムとオーダー情報を閲覧できるようにすること。関連会社 は、その関連会社のオーダーに関する情報のみにアクセス できます。
5.4 準拠法と裁判地。メンバーが米国、カナダ、メキシコの居住者である場 合、その締結と履行のすべてがカリフォルニア州内で行われるカリフォルニア 州の居住者間の契約に適用されるのと同様に本契約とその解釈はすべてカリフ ォルニア州の法律に準拠し、抵触法の原則の適用を排除するものとします。メ ンバーが日本の居住者である場合、その締結と履行のすべてが日本国内で行わ れる日本居住者間の契約に適用されるのと同様に本契約とその解釈はすべて日 本の法律に準拠し、抵触法の原則の適用を排除するものとします。メンバーが 中華人民共和国またはシンガポールの居住者である場合、その締結と履行のす べてがシンガポール国内で行われるシンガポール居住者間の契約に適用される のと同様に本契約とその解釈はすべてシンガポールの法律に準拠し、抵触法の 原則の適用を排除するものと します。メンバーがドイツの居住者である場 合、その締結と履行のすべてがドイツ国内で行われるドイツ居住者間の契約に
適用されるのと同様に本契約とその解 釈はすべてドイツの法律に準拠し、抵 触法の原則の適用を排除するものとします。メンバーがフランスの居住者であ る場合、その締結と履行のすべてがフランス国内で行われるフランス居住者間 の契約に適用されるのと同様に本契約とその解釈はすべてフランスの法律に準 拠し、抵触法の原則の適用を排除するものとします。メンバーがその他の国の 居住者である場合は、その締結と履行のすべてがアイルランド国内で行われる アイルランド居住者間の契約に適用されるのと同様に本契約とその解釈はすべ てアイルランドの法律に準拠し、抵触法の原則の適用を排除するものとしま す。
メンバーが米国、カナダ、メキシコのいずれかの居住者である場合、本契約に 関するあらゆる紛争は、法律が認めるところに従って、サンタクララ郡サンノ ゼ市に所在するカリフォルニア州上級裁判所または連邦地方裁判所に提起され るものとします。メンバーが日本の居住者である場合、本契約に関するあらゆ る紛争は、東京地方裁判所に提起されるものとします。メンバーがドイツの居 住者である場合、本契約に関するあらゆる紛争は、ドイツのフランクフルトに 所在する裁判所に提起されるものとします。メンバーがフランスの居住者であ る場合、本契約に関するあらゆる紛争は、フランスのパリ裁判所に提起 され るものとします。メンバーがその他いずれかの国の居住者である場合には、本 契約に関するあらゆる紛争は、アイルランドのダブリンにあるアイルランド裁 判所に提起されるものとします。メンバーが中華人民共和国またはシンガポー ルの居住者である場合、本契約に関するあらゆる紛争は、シンガポール国際仲 裁センターのその時点で有効な仲裁規定に従って、シンガポールにおいて仲裁 により係争され最終的に解決されるものとし、係争中は当該規定を引用するこ とにより、本条項に組み込まれたとみなされるものとします。仲裁人は、両当 事者により合同で選任された 1 名で構成されるものとします。仲裁は英語によ り執り行われます。但し、証人が英語を母国語としない場合には、（当該証人 を立てた当事者側の費用負担により）英語の同時通訳を伴って自身の母国語で 証言することができます。裁定による判決は、当事者に管轄権が及ぶどの司法 裁判所においても、執行可能であるものとします。
5.5 一般。修正は両当事者が署名した文書によらない限り、有効ではありませ ん。両当事者は独立した事業者であり、本契約は、一方の当事者が他方の当事
者の代理 店または合弁事業者であることを示唆しているとは解釈されないも のとします。いずれかの条項が履行不能であると判断された場合、本契約はそ の条項を除いてその効力を持続し、両当事者の本来の意図を反映させる形で解 釈されるものとします。両当事者は、国際物品売買契約に関する国際連合条約 が特に本契約の適用から除外されていることに合意します。メンバーはアドビ の事前の書面による同意を得ることなく本契約を譲渡することはできず（法律 またはその他の定めにより）、禁止された譲渡は無効となります。本契約は、 認められた承継人または譲受人を拘束し、これらの者の利益のために効力を生 じます。本契約は、本契約の事項に関して両当事者間の完全な合意を表明しま す。