秘密保持契約書（NDA）とは？記載内容やひな形を使った作成方法を解説

秘密保持契約を締結するタイミング

秘密保持契約は、原則として秘密情報を相手に開示する前、つまり実際に取引を始める前に締結します。

なぜなら契約を結ばないまま情報を共有してしまうと、その情報が秘密情報として扱われず、相手に制限なく利用されてしまう恐れがあるからです。

例えば、打ち合わせで自社のノウハウや提案を伝えた際、その情報を相手に利用されてしまうケースが挙げられます。

こうしたトラブルを防ぐためにも、商談や打ち合わせを始める前に秘密保持契約を締結しておくことが望ましいでしょう。

秘密保持契約を結ぶ主なケースは、次のとおりです。

• 他社や個人事業主に業務を委託するとき
• 従業員を雇用するとき
• 企業間で取引を始めるとき
• 資本提携や業務提携を進めるとき
• 他社と共同で研究・開発を行うとき

いずれの場合も、取引全体の条件を定める基本契約とあわせて、秘密保持契約を結びます。

もしすでに取引を進めていて、まだ秘密保持契約を締結していない場合には、すぐに相手に申し入れて契約を結びましょう。

秘密保持契約を締結するメリット

秘密保持契約を締結する主なメリットは以下の3つです。

NDAとCAの違い

「NDA（Non-Disclosure Agreement）」とよく似た言葉に「CA（Confidentiality Agreement）」があります。 どちらも秘密保持契約を意味し、基本的な目的は同じですが、使われる場面に違いがあります。

一般的に「NDA」は、業務委託や雇用契約、共同開発など、幅広いビジネスシーンで使われます。

一方「CA」は、主にM＆A（企業の合併・買収）の交渉段階で用いられる呼び方で、買収対象企業の財務情報や経営戦略など、より機密性の高い情報を扱うケースに使われます。

そのため、CAでは通常よりも厳格な条項や細かな取り決めが設けられることが多いのが特徴です。

ただし、NDAとCAに法律上の明確な区別はありません。呼び方よりも、「どの情報を」「どの範囲まで」守るのかを契約書の中でしっかり明確にすることが重要です。

秘密保持契約書の基本を理解したら、次に気になるのは「具体的に契約書には何を書けばよいのか」という点ではないでしょうか。

次の章では、秘密保持契約書に盛り込むべき項目について見ていきましょう。

1．表題（タイトル）

契約書の冒頭には、「秘密保持契約書」と表題を記載します。

これによって、この書類がどのような契約なのかを明確に示せます。

2．前文

本文に入る前の「前文」では、契約の当事者（誰と誰が契約するのか）と、契約の目的（どのような内容を取り決めるのか）を簡潔に記載します。

3．秘密情報の定義

「秘密情報」には、法律上の明確な定義がありません。

そのため、どの情報を秘密として扱うのかは、契約書の中で定める必要があります。

例えば、「自社が開示するすべての情報を秘密情報とする」「秘密と明示して開示した情報のみを秘密情報とする」といったように、その範囲を具体的に決めます。

また、秘密保持の範囲をより明確にするために、「秘密情報にあたらない情報」についてもあわせて記載しておくのが一般的です。

4．秘密保持義務

秘密保持義務の項目では、受け取った情報を「どう管理し、どう使ってよいか」を具体的に決めます。

例えば、情報の保管方法、利用目的の範囲、共有できる人の範囲など、運用上のルールを整理しておきましょう。

こうしたルールを明示しておくことで、「ここまで話してよいと思っていた」「そこまで禁止だとは知らなかった」といった当事者間の認識のズレを防げます。

この秘密保持義務は、情報を適切に守るための中核となる取り決めであり、秘密保持契約書の中でも特に重要な項目です。

5．複製の制限

秘密情報をコピーしたり、複製することが想定される場合は、その取り扱いについても規定しておきます。

例えば、複製物をどこまで作成してよいのか、誰が保管・管理するのかを明確にしておくことで、情報の不正利用や漏えいを防止できます。

6．秘密情報の返還・廃棄

契約終了後や、開示側（情報を提供した側）から指示があった場合に、秘密情報を返却または廃棄する義務を設けます。

その際は、返還や廃棄の対象となるものや、具体的な処理方法を記載しておくと安心です。また、実際に廃棄した後に「廃棄が完了した」と報告する義務を合わせて定める場合もあります。

7．損害賠償

受領者（情報を受け取った側）が契約に違反し、秘密情報を漏えいした場合に発生する責任について定めます。

損害賠償の規定を設けておくことで、万が一トラブルが起きた際にもスムーズに対応できるだけでなく、違反行為の抑止力にもなります。

8．契約の有効期間

秘密保持義務の有効期間を定めておくことも重要です。

契約で期間を明示することで、義務がいつまで続くのかを双方が正しく理解できます。

また、取引が終わった後も一定期間は秘密保持義務が続くように決めておくと、契約終了後の情報漏えいを防ぐことにつながります。

9．協議

契約を結んでいても、実際の運用の中で想定外の事態や解釈の違いが生じることがあります。

そうした場合に、すぐに裁判などの法的手段に頼るのではなく、まずは当事者同士が誠意をもって話し合い、できるだけ穏やかに問題を解決することを定めます。

10．管轄裁判所

万が一、契約に関するトラブルや訴訟が発生した場合に備え、どの裁判所で扱うのかをあらかじめ決めておきます。

事前に管轄裁判所を定めておくことで、実際に問題が発生した際も混乱せずに、速やかに対応することが可能です。

11．後文

契約書の最後には「後文」と呼ばれる締めくくりの部分を設けます。

ここでは、契約書を何通作成したのか、各当事者がどのように保管するのかを明記します。

12．作成年月日と記名押印

最後に、日付と、当事者双方の住所および氏名を記入する欄を用意します。日付には、契約書を作成・締結した日を記入しましょう。

そして、双方が記名押印することで、この契約書の内容に正式に合意したことが証明されます。

以上が、秘密保持契約に記載する項目でした。

さて、ここまでご紹介したとおり、秘密保持契約書には様々な内容を盛り込む必要があります。

一から自分で作ることも可能ですが、いざ作成してみると、条文の書き方や表現の順序など迷いやすい点も多いものです。

そこでオススメなのが、必要な項目を漏れなくカバーしたひな形（テンプレート）の活用です。

次の章では、すぐに使える無料ひな形をご紹介します。

【手順1】内容を編集する

Acrobat Proでひな形のPDFファイルを開きます。

「編集」をクリックし、ひな形の中の編集したい箇所を選択したら、今回の取引内容にあわせて文章を書き換えます。

【手順2】電子署名を追加する

編集が終わったら、次は電子署名を追加して正式な契約書に仕上げましょう。

「電子サイン」を選択し、「署名を追加」をクリックします。

ポップアップウィンドウが開いたら、上部の選択肢からお好きなフォーマットを選び、署名を作成してください。署名のフォーマットは次の3種類から選べます。

1. タイプ：キーボードで文字を入力してサインにする方法
2. 手書き：マウスやタッチパネルで自由に手書きする方法
3. 画像：署名画像ファイルをアップロードして使う方法

署名が作成できたら、「適用」ボタンをクリックします。

その後、PDF内のサインを入れたい場所をクリックすると、署名を配置できます。

必要に応じて文字サイズを調整し、見やすく仕上げましょう。

なお、住所や会社名など、署名が複数行にわたる場合は、「署名を追加」と配置の手順を繰り返してください。

【手順3】ダウンロードする

秘密保持契約書が完成したら、「メニュー」＞「別名で保存」からPDFファイルを保存しましょう。

保存先で「マイコンピューター」内のフォルダーを選ぶと、PC内にファイルを保存できます。

また、「共有」ボタンをクリックすると、完成した秘密保持契約書へのリンク（URL）を取得できます。

このリンクを共有しておくことで、内容を修正した場合もリアルタイムで反映されるため、毎回ファイルを送り直す必要がありません。

契約内容を社内で確認したいときや、上司・顧問弁護士と共有したいときも、リンク先から常に最新版を見られるため、メールの添付や差し替えの手間がなくなります。

これで、ひな形を使って秘密保持契約書を作成できました。

次の章では、契約書を実際にどのように締結していくのか、その流れをわかりやすく説明します。

高度なPDFツール「Adobe Acrobat Pro」

Acrobat Proは、秘密保持契約書を電子化する際に便利な機能を備えています。

これらの機能を活用すれば、契約書の作成からレビュー、署名までをすべてデジタルで完結可能。秘密保持契約書だけでなく、業務委託契約書や雇用契約書など、あらゆる契約業務の効率化にも最適です。

契約業務をもっとラクに、安全に進めたい方は、ぜひAcrobat Proの機能をチェックしてみてください。

• 電子署名：秘密保持契約書への署名ができる
• パスワード保護：編集・印刷・コピーの権限を制限し、契約書の改ざんを防げる
• 文書比較：修正版と旧版を自動で比較し、どこが変更されたかを一目で確認できる
• 墨消し：情報を開示する際に、見せたくない機密情報を黒く塗りつぶせる

7日間の無料お試し期間があるので、この機会にぜひお試しください。

Acrobat Proを7日間の無料お試し期間で使ってみる

また、法人向けAcrobatでは、ライセンス管理をまとめて行える「Admin Console」が利用可能です。

アカウント付与や削除などを自由に行えるほか、各メンバーの利用状況やストレージ容量の確認、共有機能へのアクセス制限もできます。

以下の記事では、企業利用にオススメしたい「法人向けAdobe Acrobat」についてわかりやすく解説しています。

文書管理にお悩みの方は、ぜひ一度ご覧ください。

【5分でわかる】法人向けAcrobatのすべて

スッキリわかる！Adobe Acrobat個人版と法人版の違い

無料で使える「Acrobat オンラインツール」

Acrobat オンラインツールは、ブラウザー上でPDFの編集や変換ができる無料ツールです。ソフトのインストールは不要で、インターネット環境さえあればどこからでもアクセスできます。

Acrobat Proで使える機能のうち、PDFの閲覧・編集・変換など、基本的な機能を回数制限付きで試すことが可能です。

• PDFを編集：ドラフトのレビュー時に修正点や質問をコメントで残せる
• PDFを変換：ExcelやWordで作成した秘密保持契約書をPDFに変換できる
• PDFを結合：基本契約書などの関連書類を、1つのPDFにまとめられる

以下の記事ではAcrobat オンラインツールの詳しい情報を解説しています。

はじめてのAdobe Acrobat オンラインツール完全ガイド（概略版）

紙の書類をカンタンに電子化できる「Adobe Scan」

https://www.youtube.com/embed/_R6yojUGUJ0?si=BkikE6ydTh4lW2hG

Adobe Scanは、スマートフォンのカメラで紙の書類を撮影するだけで、高品質なPDFに変換できる無料アプリです。紙で保管している秘密保持契約書も、Adobe Scanを使えばカンタンに電子化してスマートに管理できます。

詳しい使い方は、以下の記事でも紹介しています。

スマホで紙の書類をスキャンできるおすすめの無料アプリと使い方

このようにアドビツールを活用すれば、秘密保持契約書の作成から共有、保管までをオンラインで完結できるため、紙のやり取りに比べて格段にスピーディーかつ効率的に契約を進められます。

秘密保持契約書に関する業務をもっとスムーズに行うためにも、この機会にぜひ電子化を検討してみてはいかがでしょうか。

秘密保持契約書と秘密保持誓約書の違いは何ですか？

秘密保持契約書と秘密保持誓約書は、契約当事者や義務の範囲が異なります。

秘密保持契約書は、企業同士などが「お互いに情報を守ること」を約束する文書で、両者が記名押印し、取引や共同開発の場面でよく使われます。

一方、秘密保持誓約書は、個人が「一方的に秘密を守ること」を誓う文書で、主に従業員やアルバイトが入社時に会社へ提出します。

このように、契約書は双方の約束、誓約書は一方の誓いである点に違いがありますが、どちらも「秘密を守る」という約束を文書で示す点は共通しています。

関連：誓約書の書き方と法的効力を解説！無料の目的別テンプレートも

秘密保持契約書に収入印紙は必要ですか？

いいえ、秘密保持契約書に収入印紙は不要です。

秘密保持契約書は、印紙税法上の「課税文書」には該当しないため、印紙を貼る必要はありません。

秘密保持契約書は電子契約で締結できますか？

はい、秘密保持契約書は電子契約で締結できます。

紙に印刷して記名押印する代わりに、電子署名とタイムスタンプを付与することで、書面契約と同じ法的効力を持ちます。

また、書類のやり取りが不要になるため、契約締結までのスピードが大幅に向上し、業務効率の改善にもつながります。

関連：電子帳簿保存法のタイムスタンプとは？発行方法や不要となる条件を解説

秘密保持契約書（NDA）における「秘密情報」の範囲は、どこまで含まれますか？

「秘密情報」の範囲は法律で定められているわけではなく、秘密保持契約書内の「秘密情報の定義」条項に基づいて決まります。

この条項では、どのような情報を秘密情報として扱うか、どの情報を除外するかが具体的に記載されています。つまり、この内容次第で秘密情報の範囲は大きく変わります。

そのため、契約を結ぶ前には必ず「秘密情報の定義」を確認し、どの情報が秘密の対象となるのかを正しく理解しておくことが大切です。

秘密保持契約書（NDA）に違反してしまった場合、どうなりますか？

もしあなたが受領側（情報を受け取る側）で、秘密保持契約に違反してしまった場合、秘密保持契約に違反すると、契約違反（債務不履行）とみなされ、損害賠償を請求される可能性があります。

また、契約書の内容によっては、実際に情報が外部に漏れていなくても、「漏えいの危険がある行為」を行った時点で、差止請求を受けることもあります。

このように、秘密保持契約に違反すると、損害賠償などの法的責任に加えて、社会的信用を失う恐れもあるため注意が必要です。

そのため、契約締結前に「どの情報が秘密にあたるのか」や「どの行為が契約違反になるのか」をよく理解し、情報の取り扱いには十分に注意することが大切です。